De tienjarige Bastian wordt gepest door klasgenoten, omdat hij van lezen en dagdromen houdt. In een oude boekenwinkel vindt hij een mysterieus boek. Hij leest over het koninkrijk Fantasia dat is ontstaan uit de fantasie van de mens. Maar omdat de mensen hun verbeelding verliezen, wordt Fantasia langzaam vernietigd door het Niets. De keizerin stuurt de jonge krijger Atreyu op pad om het rijk te redden. Na het ontmoeten van wonderlijke wezens, waaronder de draak Falkor, ontdekt hij dat Bastian weleens de sleutel zou kunnen zijn om het land te redden.